تحميل English

استنادا إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨ / ٢٠١٩،

وإلى لائحة الشركات التجارية الصادرة بالقرار الوزاري رقم ١٤٦ / ٢٠٢١،

وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة،

تقرر

المادة الأولى

فيما عدا الشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فيها، يعمل في شأن حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة بأحكام المبادئ المرفقة.

المادة الثانية

يجب على الشركات المخاطبة بأحكام المبادئ المرفقة توفيق أوضاعها بما يتفق وأحكامها خلال عام من تاريخ العمل بها.

المادة الثالثة

تستمر مجالس إدارة الشركات القائمة إلى حين انتهاء مدتها، على أن تتم إعادة تشكيلها وفقا لأحكام المبادئ المرفقة.

المادة الرابعة

يلغى كل ما يخالف هذا القرار، والمبادئ المرفقة، أو يتعارض مع أحكامهما.

المادة الخامسة

ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.

صدر في: ٥ من رجب ١٤٤٦هـ
الموافق: ٥ من يناير ٢٠٢٥م

قيس بن محمد بن موسى اليوسف
وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار

نشر في عدد الجريدة الرسمية رقم (١٥٧٩) الصادر في ١٣ من يناير ٢٠٢٥م.

مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة

الفصل الأول
التعريفات والأحكام العامة

المادة (١)

في تطبيق أحكام هذه المبادئ، يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها، ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:

١ – الوزارة:

وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.

٢ – الشركة:

شركة تجارية مساهمة مقفلة.

٣ – مجلس الإدارة:

مجلس إدارة الشركة.

٤ – العضو:

عضو مجلس الإدارة.

٥ – الإدارة التنفيذية:

الرئيس التنفيذي أو المدير العام – بحسب الأحوال – وكل تنفيذي يتبع مجلس المديرين أو مجلس الإدارة، أو يخول له القيام ببعض اختصاصات مجلس المديرين أو مجلس الإدارة.

٦ – الحوكمة:

مجموعة المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة، وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

٧ – الشفافية:

توفير المعلومات التي تحتاجها الجهات الرقابية، والمساهمون، والمستثمرون، والأطراف ذات العلاقة في الوقت المناسب وبالكيفية المناسبة، بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم، والقيام بأعمالهم بشكل صحيح.

٨ – عمال الإدارة العليا:

كل من يمتلك السلطة والصلاحية والمسؤولية في مجالات التخطيط والتوجيه والرقابة على أنشطة الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر، أو من يختص مجلس الإدارة بتعيينهم في الوظائف العليا والتي تشمل وظيفة مدير عام وأعلى وما يماثلها من مسميات.

٩ – المساهمون:

الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يملكون حصصا أو أسهما في الشركة.

١٠ – الأطراف ذات العلاقة:

تشمل كلا من:

أ – أعضاء مجلس الإدارة أو كل من يعمل في الإدارة العليا في الشركة أو الشركات التابعة لها أو المنشآت التي تسيطر الشركة عليها أو للشركة تأثير جوهري على قراراتها.

ب – جميع الأشخاص من داخل الشركة أو خارجها، الذين يسيطرون بطريقة مباشرة أو غير مباشرة على قرارات الشركة أو أعمالها أو تربطهم علاقة بالشركة من شأنها أن تؤثر على قراراتها.

ج – التاجر الفرد أو الشركات المملوكة بنسبة (١٠٠٪) مائة في المائة للأشخاص المشار إليهم في البندين (أ، ب).

١١ – الوثائق الرسمية للشركة:

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وسجلها التجاري واتفاقية الإدارة، إن وجدت.

المادة (٢)

تلتزم الشركة بتعديل نظامها الأساسي بما لا يتعارض مع أحكام هذه المبادئ، وعلى الوزارة متابعة التزام الشركة بذلك.

المادة (٣)

يجب على الشركة الالتزام بالآتي:

١ – معايير الإفصاح والشفافية المنصوص عليها في هذه المبادئ.

٢ – إعداد قوائم مالية نصف سنوية غير مدققة، وأخرى مدققة عند نهاية فترة الإقرار المالي، ورفعها إلى الوزارة خلال يومي عمل من اعتماد مجلس الإدارة.

٣ – إعداد تقرير سنوي في نهاية كل فترة إقرار مالي، على أن يكون مدققا من قبل مراقب حسابات خارجي، ويجب أن يتضمن هذا التقرير – على الأخص – الآتي:

أ – تحديد مجلس الإدارة، مع تحديد الأعضاء المستقلين.

ب – اللجان المتخصصة المنبثقة عن مجلس الإدارة، وعددها وأعمالها خلال عام.

ج – إجمالي أجور ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

د – إجمالي الأجور والمكافآت المقررة للإدارة العليا.

هـ – القوائم المالية المدققة.

و – أنشطة المسؤولية الاجتماعية للشركة مع بيان المبالغ المنفقة.

الفصل الثاني
تشكيل مجلس الإدارة ومسؤولياته

المادة (٤)

يشكل مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالكفاءة والخبرة والمهارة، مستوفين شروط العضوية المقررة، على أن يكون من بينهم أعضاء مستقلون، ويحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه، ويكون تشكيله فرديا، بحيث لا يقل عددهم عن (٣) ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على (١١) أحد عشر عضوا.

المادة (٥)

يشترط فيمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة، بالإضافة إلى الشروط الواردة في المادة (٦٠) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها، ما يأتي:

١ – المؤهلات والخبرات التي تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة والغرض من تأسيسها.

٢ – القدرة على المساهمة بفاعلية في إدارة الشركة، والتعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية.

٣ – ألا تتعارض مصالح عمله اليومي مع عضويته في مجلس الإدارة.

٤ – القدرة على التعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية وتعاون، وأن يتسم بالنزاهة والاستقامة والأمانة.

٥ – التمتع بالحكمة والفطنة والقدرة على اتخاذ القرارات المناسبة.

٦ – الرؤية الاستراتيجية والقدرة على التوجيه وتشجيع الإبداع والابتكار في الشركة.

٧ – الخبرة اللازمة في الجوانب المالية وتمويل الشركات.

٨ – فهم اتجاهات الإدارة والقدرة على التعامل مع الأزمات قصيرة الأجل والأزمات الممتدة.

٩ – الخبرة المناسبة في مجال أنشطة الشركة.

١٠ – الخبرة التجارية في الأسواق العالمية إذا كانت الشركة لديها تعاملات مع هذه الأسواق.

المادة (٦)

تلتزم الشركة عند تشكيل مجلس الإدارة بالآتي:

١ – أن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل غير تنفيذيين.

٢ – ألا يجمع العضو بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وبين منصب الرئيس التنفيذي.

٣ – أن يكون عدد الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة (٢) عضوين على الأقل إذا تجاوز عدد الأعضاء أكثر من (٧) سبعة أعضاء، ويكون عضوا واحدا على الأقل إذا تجاوز إجمالي أصول الشركة حسب القوائم المالية المدققة (٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسة ملايين ريال عماني، أو إذا تجاوز عدد المساهمين (٥٠) خمسين مساهما في الشركة.

المادة (٧)

يجب على الشركة أن تحتفظ بنسخ من جميع استمارات الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

المادة (٨)

يتولى المستشار القانوني للشركة تسلم استمارات الترشح للعضوية واعتمادها بعد التأكد من تدوين جميع البيانات المطلوبة بها، ثم يقوم بمراجعتها والتحقق من استيفاء المرشحين الشروط الواجب توفرها، على أن تكون عملية الانتخاب متوافقة مع قانون الشركات التجارية المشار إليه، والنظام الأساسي للشركة.

المادة (٩)

تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة، من بين المستوفين للشروط المنصوص عليها في هذه المبادئ، ووفقا للإجراءات المحددة فيها.

المادة (١٠)

تتخذ الشركة الإجراءات اللازمة لضمان شفافية عملية الترشيح لعضوية مجلس الإدارة ومجالس إدارة الشركات التابعة لها.

المادة (١١)

تقوم الشركة – قبل البدء في إجراءات عقد اجتماع الجمعية العامة المدرج ضمن جدول أعمالها انتخاب مجلس للإدارة – بالآتي:

١ – توجيه إعلان للجمهور، قبل (١٤) أربعة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة، لدعوة من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة ليكون عضوا مستقلا، وبيان معايير العضوية والاستقلالية المنصوص عليها في هذه المبادئ.

٢ – اقتراح مرشحين مستقلين أو غير مستقلين لعضوية مجلس الإدارة.

ويتم تسليم قائمة المترشحين لعضوية مجلس الإدارة إلى المستشار القانوني للشركة قبل (٧) سبعة أيام على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة.

المادة (١٢)

يجب أن يتمتع رئيس مجلس الإدارة بمهارات قيادية عالية تؤهله لإدارة المجلس بانسجام، وعليه في سبيل تحقيق ذلك، الآتي:

١ – تعزيز مبادئ الحوكمة وممارستها داخل المجلس.

٢ – التأكد من أن جميع الأعضاء حصلوا على معلومات دقيقة وواضحة في شأن الأعمال المعروضة على مجلس الإدارة قبل موعد الاجتماع بوقت كاف.

٣ – التأكيد على التزام الأعضاء بقانون الشركات التجارية واللائحة والنظام الأساسي للشركة والعمل به.

٤ – الحفاظ على العلاقة الودية بين أعضاء مجلس الإدارة، وتعزيز الحوار البناء، وإدارة الخلافات القائمة، وحلها بشكل جيد.

٥ – تعزيز كفاءة التواصل مع المساهمين.

٦ – تطوير العلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في إطار التفاهم المشترك بما يخدم مصالح الشركة.

المادة (١٣)

يشترط في العضو المستقل الآتي:

١ – أن يكون مستقلا في الرأي بما يمكنه من اتخاذ القرارات التي تخدم أغراض الشركة.

٢ – النظر بموضوعية في مصالح الشركة، والحفاظ على مصالح صغار المساهمين.

٣ – أن يكون مشهودا له بالنزاهة والاستقامة.

٤ – ألا تكون له مصلحة أو علاقة مادية أو اقتصادية أو مالية مع الشركة أو أي من المنشآت التابعة لها أو المملوكة لها.

٥ – ألا يكون لديه عضوية أو يعمل في شركة تعمل في أي نشاط مشابه ومنافس لهذه الشركة، ما لم توافق على تعيينه الجمعية العامة العادية.

المادة (١٤)

عند اختيار الأعضاء المستقلين، يجب وضع المعايير المناسبة للاستقلالية وفق الاشتراطات المنصوص عليها في المادة (١٣) من هذه المبادئ قبل تلقي استمارات الترشيح، ويقوم مجلس الإدارة بدراسة الخيارات المتاحة لتعيين الأعضاء المستقلين، كما يقوم المجلس بدراسة درجة الاستقلالية قبل عرض الاستمارات على الجمعية العامة السنوية.

المادة (١٥)

تكون مهام العضو المستقل في مجلس الإدارة الآتي:

١ – المساعدة في اتخاذ قرار مستقل في المسائل الاستراتيجية، وفي الأداء والموارد وإدارة المخاطر ومعايير السلوك المهني.

٢ – تقديم رأي موضوعي فيما يتعلق بعملية تقييم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

٣ – الحفاظ على حقوق صغار المساهمين.

٤ – السعي لتحقيق أفضل مصلحة للشركة بهدف حماية حقوق المساهمين والعاملين.

٥ – الحفاظ على سرية المعلومات فيما يتعلق بالجوانب التجارية والتقنية والمسائل الحساسة الأخرى ما لم يكن الإفصاح قد وافق عليه مجلس الإدارة أو تم بموجب القانون.

المادة (١٦)

يجب على العضو المستقل تقديم إقرار بالاستقلالية، وإبلاغ الشركة فور فقدانه صفة الاستقلالية، ويعتبر أي قرار شارك في اتخاذه أو التصويت عليه وهو فاقد صفة الاستقلالية ملغى، ما لم يكن احتساب صوته غير مؤثر في اتخاذ القرار، وعلى مجلس الإدارة ضمان استمرار التزام الشركة بنسبة الأعضاء المستقلين في عضوية المجلس، كما يجب على العضو المستقل في نهاية كل سنة مالية موافاة الشركة بأي تطورات تؤثر على استقلاليته.

المادة (١٧)

تنتفي صفة الاستقلالية عن العضو عند تحقق أي من الحالات الآتية:

١ – إذا كان يشغل وظيفة حكومية أو كان عضوا منتخبا أو معينا في أي من المجالس المنتخبة أو المعينة أو يعمل في أي من الشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فيها.

٢ – إذا انقضى على ترك خدمته في أي من الجهات المشار إليها في البند (١) مدة تقل عن (١٢) اثني عشر شهرا.

٣ – إذا كان مالكا لما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.

٤ – إذا كان ممثلا لشخص اعتباري يملك ما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.

٥ – إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.

٦ – إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من عمال الإدارة العليا في الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.

٧ – إذا كان عضو مجلس إدارة في أي من الشركات التابعة للشركة.

٨ – إذا كان يعمل خلال العامين السابقين لترشحه لدى أي من الشركات التابعة للشركة.

٩ – إذا كان مالكا لما نسبته (١٠٪) عشرة في المائة من أسهم أي من الأطراف المشار إليها في هذه المادة خلال العامين السابقين لترشحه.

المادة (١٨)

يجب على مجلس الإدارة – في سبيل ضمان جودة أداء الأعضاء – القيام بالآتي:

١ – وضع آلية لمتابعة أداء الأعضاء لمهام عملهم، والتزامهم بمعايير السلوك المهني، والانضباط في حضور اجتماعات المجلس، ووضع إجراءات مساءلتهم عند تقصيرهم.

٢ – تحديد المهارات المطلوب توفرها لعضوية مجلس الإدارة، وله أن يكلف بذلك لجنة الترشيحات والمكافآت (إن وجدت)، ورفع التوصيات إلى الجمعية العامة.

المادة (١٩)

يعين مجلس الإدارة فور انتخابه أمين سر للمجلس من ذوي الخبرات والمؤهلات في مجال القانون أو المحاسبة أو التدقيق أو أمانة سر الشركات، على أن تتوفر لديه خبرة عملية في مجال الإدارة لمدة مناسبة لا تقل عن (٣) ثلاثة أعوام على الأقل.

المادة (٢٠)

يختص أمين سر مجلس الإدارة بالآتي:

١ – إعداد محاضر مجلس الإدارة وقراراته، وتنظيم اجتماعاته، وتوثيق مداولاته وقراراته.

٢ – متابعة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.

٣ – التنسيق مع المستشار القانوني ومراقب الحسابات في إنجاز المهام التي تم تكليفهما بها من مجلس الإدارة.

المادة (٢١)

يراعى بالنسبة لاجتماعات مجلس الإدارة الآتي:

١ – أن يعقد (٤) أربعة اجتماعات على الأقل في العام.

٢ – ألا تتجاوز المدة بين أي اجتماعين (١٢٠) مائة وعشرين يوما، كحد أقصى.

٣ – أن يرسل جدول أعمال الاجتماع الدوري إلى جميع أعضاء المجلس قبل موعد الاجتماع بمدة لا تقل عن (٧) سبعة أيام عمل.

٤ – أن يرسل جدول أعمال الاجتماعات المستعجلة والطارئة إلى جميع الأعضاء قبل موعد الاجتماع على الأقل بـ(٣) ثلاثة أيام عمل، ما لم يقرر رئيس مجلس الإدارة للضرورة القصوى عقد الاجتماع خلال (٢٤) أربع وعشرين ساعة.

وإلا كان لأعضاء مجلس الإدارة الامتناع عن التصويت، وقيد ذلك وأسبابه في محضر الاجتماع، ما لم يتم تأجيل الاجتماع إلى حين توفر المعلومات المطلوبة.

المادة (٢٢)

يجوز لمجلس الإدارة أن يعقد اجتماعاته عن طريق وسائل الاتصال الحديثة، أو أن يوافق على مشاركة أي من الأعضاء في مداولات الاجتماع عن طريق هذه الوسائل، وعلى مجلس الإدارة وضع ضوابط استخدام وسائل الاتصال الحديثة في عقد الاجتماعات ومشاركة الأعضاء عن طريقها، شريطة ضمان قدرة أمين سر مجلس الإدارة على رؤية جميع الأعضاء وسماعهم والاحتفاظ بنسخة من تسجيل الاجتماعات المنعقدة بواسطة وسائل الاتصال الحديثة ومشاركتها مع الوزارة والجهات القضائية إن طلب منه ذلك.

المادة (٢٣)

فيما عدا اعتماد البيانات المالية المدققة، يجوز لمجلس الإدارة أن يعتمد قراراته بالتمرير، شريطة إدراجها في جدول أعمال الاجتماع الذي يلي مباشرة تمرير هذه القرارات للمصادقة عليها، وعلى مجلس الإدارة وضع شروط وضوابط تمرير قراراته، وذلك دون الإخلال بالأحكام المتعلقة بشرط الأغلبية وتجنب تضارب المصالح، والضوابط المنصوص عليها في المادة (٦٥) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها.

المادة (٢٤)

يجب على أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه الالتزام بإجراءات انعقاد اجتماعات المجلس ومناقشاته، وتوافقها مع ما ورد في أنظمة الشركة، واللوائح والتشريعات ذات الصلة، والضوابط التي تصدرها الجهات الرقابية الأخرى المختصة.

المادة (٢٥)

يجب على الشركة الاحتفاظ بالوثائق الرسمية لها، وتقاريرها وبياناتها، والنسخ الأصلية من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة الموقعة، وأي وثائق أخرى يوجه المجلس بإيداعها في أمانة سر الشركة.

الفصل الثالث
اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته

المادة (٢٦)

يتولى مجلس الإدارة بصفة خاصة الآتي:

١ – تحديد الرؤية المستقبلية للشركة، وهيكلها التنظيمي، ووضع مؤشرات أداء قابلة للتنفيذ في إطار زمني معقول، وتحديثها دوريا.

٢ – اعتماد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمال الشركة وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دوريا.

٣ – وضع الخطط اللازمة لتنفيذ استراتيجية الشركة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى.

٤ – اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أعمال الشركة.

٥ – اعتماد سياسة الإفصاح عن البيانات الدورية، وتقرير حوكمة الشركة ومتابعة تطبيقها.

٦ – تحديد اختصاصات وصلاحيات الإدارة التنفيذية، واعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بها.

٧ – مراقبة أداء الإدارة التنفيذية، والتأكد من حسن سير العمل بما يتفق مع القوانين والأنظمة المعمول بها ويحقق أهداف الشركة.

٨ – مراجعة صفقات وتعاملات الأطراف ذات العلاقة واعتمادها.

٩ – التأكد من فعالية النظم والسياسات المعمول بها في الشركة بما يمكنها من تحقيق أهدافها.

١٠ – تعيين الرئيس التنفيذي (ومن في حكمه)، وكل تنفيذي يتبعه، والمستشار القانوني، ورئيس وحدة التدقيق الداخلي، أو ضابط الالتزام (إن وجد)، وتحديد حقوقهم واختصاصاتهم.

١١ – قياس أداء اللجان المتخصصة وشاغلي المناصب المشار إليها في البند (١٠) بشكل سنوي على الأقل.

١٢ – اعتماد البيانات المالية الربعية والسنوية المتعلقة بأنشطة الشركة.

١٣ – اعتماد سياسة الإبلاغ عن التجاوزات.

١٤ – اعتماد السياسات المتعلقة بسرية معلومات الشركة وعدم إفشائها، وذلك عند العمل مع شركات منافسة.

١٥ – التأكد من كفاءة الأنظمة واللوائح والضوابط الداخلية في مختلف التقسيمات في الشركة، بما في ذلك الإدارة المالية وعملياتها والتزاماتها وإدارة المخاطر.

المادة (٢٧)

يجب على مجلس الإدارة التأكد من قيام الإدارة التنفيذية بوضع ضوابط داخلية ونظام محكم لإدارة المخاطر للحفاظ على مصالح المساهمين وأصول الشركة.

كما يجب عليه التحقق من فاعلية أنظمة الرقابة الداخلية في جميع أقسام الشركة، بما في ذلك الإدارة المالية والعمليات المرتبطة بها وإدارة الأزمات والمخاطر وكفايتها، وتضمين ذلك في التقرير السنوي للحوكمة.

المادة (٢٨)

يقوم رئيس مجلس الإدارة خلال مدة لا تتجاوز (٩٠) تسعين يوم عمل من تشكيل مجلس الإدارة بوضع نظام لتعريف أعضاء مجلس الإدارة الجدد بعمل الشركة لا سيما الجوانب المالية والقانونية، وتدريبهم إذا ما لزم الأمر على نفقة الشركة في مجالات الحوكمة، وضبط التجاوزات الإدارية والمالية، والمهارات الواجب توفرها في أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (٢٩)

يتولى مجلس الإدارة اعتماد السياسات المتعلقة بتفويض السلطات إلى الإدارة التنفيذية وتحديثها بشكل دوري، ويجب أن تشمل هذه التفويضات مختلف الوظائف المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية، وشؤون العاملين وغيرها من الوظائف الضرورية لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة.

المادة (٣٠)

يجب على مجلس الإدارة تحديد دوره ودور الإدارة التنفيذية في المحافظة على التوازن بين المسائل التي يتعين أن يبت فيها المجلس وتلك التي يتم تفويضها للإدارة، كما يجب أن تخضع للمراجعة الدورية المنتظمة من مجلس الإدارة. على أن يتم توزيع سلطات اتخاذ القرار على مختلف مستويات الإدارة لتعزيز الثقة وتسهيل العمليات، مع الأخذ في الاعتبار توخي المخاطر المحتملة.

المادة (٣١)

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة الإدلاء بأي تصريحات أو بيانات أو معلومات دون إذن كتابي مسبق من مجلس الإدارة أو رئيسه، وعلى مجلس الإدارة تحديد متحدث رسمي واحد أو أكثر باسم الشركة.

المادة (٣٢)

يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة من بين أعضائه من بينها لجنة إدارة المخاطر، ولجنة الترشيحات والمكافآت.

كما يجب على المجلس تشكيل لجنة للتدقيق وفقا للشروط والضوابط المنصوص عليها في المادة (٦٦) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها.

وفي جميع الأحوال، ينبغي أن يتضمن قرار تشكيل اللجان تسمية أعضائها، ونظام عملها ومدته، وأي أحكام أخرى ذات صلة.

المادة (٣٣)

يحظر الجمع بين رئاسة أي من اللجان التي يشكلها مجلس الإدارة، كما لا يجوز الجمع بين رئاسة لجنة التدقيق وإدارة المخاطر ورئاسة مجلس الإدارة، ما لم تستقل لجنة إدارة المخاطر عن لجنة التدقيق.

المادة (٣٤)

يجب عند تشكيل لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، مراعاة الآتي:

١ – ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن (٣) ثلاثة أعضاء، وأن يكون أغلبهم من الأعضاء غير التنفيذيين.

٢ – أن تتوفر خبرة مالية ومحاسبية لدى واحد (على الأقل) من أعضاء اللجنة.

٣ – أن يكون رئيس اللجنة من بين الأعضاء المستقلين.

المادة (٣٥)

تتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر معاونة مجلس الإدارة في الآتي:

١ – التحقق من مدى قدرة الإدارة التنفيذية على تنفيذ الضوابط والموجهات التشغيلية التي حددها لها مجلس الإدارة.

٢ – قياس ومتابعة مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية وفاعليتها.

٣ – إيجاد سياسات تحافظ على أصول الشركة وموجوداتها البشرية والمادية والفكرية.

المادة (٣٦)

تعقد لجنة التدقيق وإدارة المخاطر اجتماعاتها بحضور أغلبية أعضائها، وتختار اللجنة في أول اجتماع لها رئيس اللجنة على أن يكون من الأعضاء المستقلين، ويجوز لمجلس الإدارة تسمية رئيس اللجنة في قرار تشكيلها.

المادة (٣٧)

تمارس لجنة التدقيق وإدارة المخاطر بصفة خاصة الاختصاصات الآتية:

١ – الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي في الشركة، ودراسة نظام الرقابة الداخلية، ومراجعته، وتقديم تقرير مكتوب إلى مجلس الإدارة عن توصياتها بشأنه بشكل سنوي، ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملاحظات الواردة فيه.

٢ – التأكد من مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة وكفايتها، سواء من خلال الاعتماد على التقارير الدورية للمدققين الداخليين، ومراقبي الحسابات الخارجيين، أو الاستعانة بجهات استشارية متخصصة في هذا المجال.

٣ – التوصية بتعيين مراقبي الحسابات الخارجيين وإنهاء عقودهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم.

٤ – مراجعة خطة عمل مكاتب مراقبي الحسابات ونتائج عملية التدقيق، والتأكد من منح مراقب الحسابات حق الاطلاع الكامل على جميع المستندات اللازمة لتنفيذ مهامه.

٥ – التأكد من وجود إجراءات كافية لمنع أو اكتشاف أي حالة احتيال أو تزوير مالي، وضمان الالتزام بالمبادئ المحاسبية وفقا للمعايير المحاسبية الدولية التي تظهر المركز المالي الحقيقي للشركة.

٦ – دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة، وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.

٧ – مراجعة القوائم المالية للشركة إذا لم تتم مراجعتها من المدقق الخارجي للشركة قبل إصدارها، ومراجعة تحفظات مراقبي الحسابات الخارجيين على مسودة القوائم المالية، إن وجدت، والتأكد من الالتزام بمتطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذه المبادئ.

٨ – العمل كقناة اتصال بين مجلس إدارة الشركة ومراقبي الحسابات الخارجيين والمدقق الداخلي.

٩ – مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة، وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها إلى مجلس الإدارة.

١٠ – وضع خطة لإدارة المخاطر واعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ومتابعة تنفيذها، على أن تتضمن الخطة المخاطر الرئيسية التي قد تتعرض لها الشركة، ومدى احتمالية حصولها، وآليات التعرف على هذه المخاطر، وقياسها ومتابعتها، والكشف الدوري عن المخاطر والإبلاغ عنها، وسبل التقليل من آثار المخاطر، إن لم يكن تفاديها ممكنا.

١١ – مراجعة سياسات الشركة المتعلقة بإدارة المخاطر بشكل دوري، مع مراعاة أعمال الشركة، ومتغيرات السوق، والتوجهات الاستثمارية والتوسعية للشركة.

١٢ – تقديم تقارير تحليلية دورية أو حسب توجيه مجلس الإدارة عن وضع المخاطر وإدارتها في الشركة.

١٣ – اقتراح الأجور والمكافآت والمزايا المالية والعينية لرئيس وأعضاء وحدة التدقيق الداخلي.

المادة (٣٨)

يجوز للجنة التدقيق وإدارة المخاطر أن تطلب من المدير المالي للشركة ورئيس وحدة التدقيق الداخلي حضور اجتماعاتها لمناقشته، ويجوز للجنة الاستعانة بأي شخص من ذوي الخبرة والكفاءة إذا ما اقتضت الحاجة ذلك.

المادة (٣٩)

يجب على لجنة التدقيق وإدارة المخاطر أن تستمع إلى آراء مراقبي الحسابات الخارجيين قبل رفع تقرير الحسابات إلى مجلس الإدارة لاتخاذ قراره بشأنه.

كما يجب على اللجنة أن تجتمع بمراقبي الحسابات الخارجيين والمدققين الداخليين – كل على حدة – بدون حضور الإدارة التنفيذية للشركة مرة واحدة على الأقل كل عام، للاستماع إلى آرائهم ومقترحاتهم، والتشاور معهم لرفع مستوى حوكمة الشركة والتزامها.

المادة (٤٠)

يتم تعيين مراقبي الحسابات وفقا للإجراءات الآتية:

١ – تطلب لجنة التدقيق (٣) ثلاثة عروض على الأقل من بين مكاتب التدقيق المرخصة، وتقدم إلى مجلس الإدارة لعرضها على الجمعية العامة العادية السنوية، ويجوز للمجلس اقتراح مكتب من المكاتب المعروضة على الجمعية العامة مع بيان مبررات ذلك.

٢ – تعين الجمعية العامة العادية السنوية مراقب الحسابات الخارجي لسنة مالية واحدة، ويجوز تجديدها لمدد مماثلة بما لا يجاوز (٤) أربعة أعوام مالية متتالية، ولا يجوز بعد انتهاء هذه المدة التعامل مع مراقب الحسابات ذاته إلا بعد مضي سنة مالية.

٣ – يحظر على مراقب الحسابات الخارجي الذي تعينه الجمعية العامة العادية لمراجعة حسابات الشركة القيام بأعمال إضافية لا تدخل ضمن أعمال المراجعة والتي قد تؤثر على حياديته أو استقلاليته.

الفصل الرابع
مساءلة أعضاء مجلس الإدارة

المادة (٤١)

يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تصرفاتهم وقراراتهم في أثناء عضويتهم في مجلس الإدارة، وعلى جميع أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم الفردية أو التضامنية أن يتصرفوا تصرف الشخص الحريص في التعامل مع ما يعرض عليهم بموضوعية.

المادة (٤٢)

يخضع مجلس الإدارة لقياس أداء في كل دورة على الأقل، وتحدد الوزارة معايير قياس أداء مجلس الإدارة ومحاسبة أعضائه.

الفصل الخامس
مبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل لأعضاء مجلس الإدارة

المادة (٤٣)

يجب على العضو الالتزام بمبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل، والمتمثلة في الآتي:

١ – المهنية وامتلاك المعرفة الكافية لأداء واجباتهم، والإلمام بالتطورات والمستجدات المتعلقة بأنشطة الشركة، واستيعاب المهام التي تقوم بها الشركة، وإدراك جوانبها المباشرة وغير المباشرة.

٢ – الحيطة والحذر، وبذل العناية اللازمة في أداء مهامه، والمشاركة في جميع اجتماعات مجلس الإدارة ما لم يكن هناك مانع.

٣ – النزاهة والاستقامة والاستقلالية في اتخاذ القرارات، وممارسة الإجراءات التي يراها معقولة بما يكفل اقتناعه بسلامة قرارات مجلس الإدارة، على أن يعمل من أجل مصلحة الشركة والمساهمين بشكل عام، وليس مصلحة الجهة التي رشحته فقط أو تلك التي يعمل بها.

٤ – تجنب تضارب المصالح، والتحلي بالشفافية في كل الأعمال المرتبطة بالشركة، وذلك على النحو الآتي:

أ – الإفصاح لمجلس الإدارة عن أي مصالح شخصية تتعلق بالتعاقدات التي تقوم بها الشركة، سواء كانت بصورة مباشرة أو غير مباشرة.

ب – الاحتفاظ بسرية كل المعلومات التي يحصل عليها بصفته عضوا، وعدم استخدامها بصورة غير سليمة وبما يخدم مصالحه الشخصية.

ج – عدم استغلال عضويته لتحقيق مكاسب مباشرة أو غير مباشرة أو مزايا شخصية له أو لأي طرف ذي علاقة.

د – الامتناع عن المشاركة في النقاش والتصويت على الموضوع محل التضارب ما لم تكن الخبرة المتوفرة لديه ضرورية لإصدار القرار من مجلس الإدارة.

هـ – الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال استمرار التضارب بين مصالحه الشخصية ومصالح الشركة.

و – الالتزام بالأنظمة والقوانين التي تطبقها الشركة، ويجب عليه، في حالة الضرورة أو للتثبت من أمر ما، الحصول على استشارة قانونية، أو مالية أو أي استشارة مهنية أخرى عن شؤون الشركة أو فيما يتعلق بواجباته، وذلك على نفقة الشركة، على أن يراعى عند الحصول على الاستشارة تجنب تضارب المصالح أو الشك في موضوعيتها.

ز – الحرص على الوصول إلى المعلومات الكاملة والكافية عن أعمال الشركة بشكل دوري، وتوظيفها بما يخدم تحقيق أهداف الشركة.

المادة (٤٤)

يتولى مجلس الإدارة اعتماد مبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل ونشرها وضمان اطلاع أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية وجميع العاملين في الشركة عليها، ومتابعة التزامهم بتطبيقها.

الفصل السادس
الإدارة التنفيذية

المادة (٤٥)

تقوم الإدارة التنفيذية بعد اعتماد مجلس الإدارة بوضع لوائح وأنظمة داخلية لتصريف أعمال الشركة، والاتفاق على معايير ومؤشرات أداء الشركة، بما فيها معايير قياس أداء الإدارة التنفيذية، ولها في سبيل ذلك القيام بالآتي:

١ – تطوير وثيقة الاستراتيجيات القصيرة والمتوسطة وطويلة المدى، والتخطيط لتحقيق رؤية أهداف وأعمال الشركة بوجه عام، والحفاظ على الميزة التنافسية من خلال تعظيم الموارد المتاحة، وتشجيع التزام الموظفين من أجل تمكين الشركة من تحقيق أهدافها.

٢ – تقديم التوصية لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالهيكل التنظيمي الأكثر فاعلية والإشراف على تنفيذه.

٣ – التوصية لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالسياسات المتعلقة بشؤون الشركة.

٤ – وضع إطار عمل وسياسات وإجراءات مناسبة لإدارة المخاطر.

٥ – تقديم مقترحات للنفقات الرأس مالية الرئيسية لضمان توافقها مع استراتيجية ورؤية الشركة.

٦ – وضع آليات التخطيط الصحيح لتعاقب موظفي الإدارة الرئيسيين، والتأكد من وجود أدوات مناسبة لتقييم أداء الموظفين.

٧ – وضع الآليات اللازمة لضمان الاستخدام الفعال لأصول الشركة وتحقيق أغراضها التجارية المشروعة، وحماية حقوق المساهمين وزيادة الأرباح.

٨ – وضع الضوابط اللازمة للحفاظ على سرية البيانات والمعلومات التي يتم الوصول إليها بحكم المنصب أو الوظيفة.

المادة (٤٦)

تتولى الإدارة التنفيذية بصفة خاصة الآتي:

١ – تسيير الأعمال اليومية للشركة بكل كفاية وإخلاص وفقا للوائح والسياسات والإجراءات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

٢ – تعيين أي من عمال الشركة، وذلك بحسب اللوائح الداخلية المعتمدة في الشركة.

٣ – تنفيذ أغراض الشركة المنصوص عليها في نظامها الأساسي.

٤ – إطلاع مجلس الإدارة على المخاطر والصعوبات التي تواجه الشركة حسب السياسات والإجراءات المعتمدة.

المادة (٤٧)

تمارس الإدارة التنفيذية مسؤولياتها وصلاحياتها وفق هيكل تنظيمي معتمد من مجلس الإدارة، وتكون الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة عن جميع تصرفاتها.

المادة (٤٨)

يجب أن يكون هيكل الأجور والحوافز للشركة جاذبا لكفاءات بشرية متميزة، وأن يساهم في الحفاظ على الكفاءات الموجودة في الشركة، على أن تكون مستويات الأجور والحوافز متناسبة مع سوق العمل في سلطنة عمان.

المادة (٤٩)

يجب على أعضاء الإدارة التنفيذية قبل إبرام الصفقات المالية والتجارية التي يكون لأي منهم أو لأي من أقاربهم حتى الدرجة الأولى مصالح شخصية، الحصول على موافقة مجلس الإدارة قبل إبرام تلك الصفقات.

المادة (٥٠)

يحظر على أعضاء الإدارة التنفيذية إفشاء سرية أي بيانات أو معلومات اطلعوا عليها بحكم عملهم.

الفصل السابع
المساواة في التعامل مع المساهمين الآخرين

المادة (٥١)

يجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على حقوق المساهمين، وسبل التمتع بها، وحمايتها، وعدم التدخل فيها، وتمكينهم من الحصول على المعلومات التي تيسر لهم ممارسة حقوقهم، ووضع آلية لإبداء مرئياتهم فيما يخص أعمال الشركة.

المادة (٥٢)

يجب على الشركة تقديم جميع المعلومات والتقارير المالية للمساهمين في مواعيدها الدورية وبصفة منتظمة.

الفصل الثامن
تنظيم تعاملات الأطراف ذات العلاقة

المادة (٥٣)

تتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر مراجعة جميع التعاملات الاعتيادية وغير الاعتيادية مع الأطراف ذات العلاقة، ورفع التوصية بشأنها إلى مجلس الإدارة.

المادة (٥٤)

يجب أن تكون إفصاحات التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وبصفة خاصة معيار المحاسبة الدولي المتعلق بالإفصاحات عن التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.

المادة (٥٥)

يجب على الشركة الإفصاح عن أي حقوق أو منافع تمنح للأطراف ذات العلاقة، وتؤثر على سلامة اتخاذ القرارات في الشركة.

الفصل التاسع
المسؤولية الاجتماعية للشركة

المادة (٥٦)

يعتمد مجلس الإدارة سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية بما يتوافق مع أفضل الممارسات العالمية والسياسات والتوجهات الحكومية، وبمراعاة عدم القيام بالأعمال ذاتها التي تقوم بها غيرها من الشركات في إطار مسؤوليتها الاجتماعية.

المادة (٥٧)

يجوز للشركة في إطار قيامها بمسؤوليتها الاجتماعية أن تنشئ مؤسسة مستقلة بالتعاون مع الشركات النظيرة أو الشركات التابعة.

المادة (٥٨)

تقوم الإدارة التنفيذية للشركة بوضع استراتيجية أو خطة سنوية لتنفيذ سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية، على أن تتضمن الاستراتيجية أو الخطة – كحد أدنى – الآتي:

١ – الموازنة المخصصة.

٢ – وسائل الدعم والمشاركة المتاحة.

٣ – القيم والمبادئ التي تسعى الشركة إلى بثها من خلال الأنشطة التي تقوم بها أو تدعمها.

٤ – الشرائح المجتمعية أو المجالات الاجتماعية التي تستهدفها الشركة.

المادة (٥٩)

يجب على الشركة أن تبين في تقريرها السنوي الأنشطة التي قامت بها في إطار مسؤوليتها الاجتماعية، وقيمة المبالغ المنفقة عليها، وقياس أثرها واستدامتها.